事業承継・組織再編

事業承継とは...

事業承継とは、会社の経営・事業を後継者に引き継ぐことです。

中小企業にとっては、オーナー社長の経営手腕が会社の存立基盤となっていることが多く、後継者を誰にするのかは重要な経営問題であり、多くのオーナー社長を悩ませています。

事業承継対策はなぜ必要？

中小企業では、オーナー社長の高齢化が進む一方、後継者の確保がますます困難になっています。

また、事業承継に失敗して経営難に陥ったり、関係者間で紛争が生じるケースも増えてきています。

事業承継に失敗すると次のような問題が生じる可能性があります。

• お家騒動の勃発
• 従業員の雇用の維持が難しくなる
• 社内でのコンセンサスがとれない
• 相続税など税金面でのデメリット
• 後継者が負の遺産を背負う
• 廃業・清算に追い込まれる

このような危機を回避するために、事業承継を成功させなければなりません。

事業承継の方法

事業承継には、次の3つの方法があります。

• 親族内承継
• 親族外（従業員等）承継
• Ｍ＆Ａ（合併・買収等）

それぞれの承継方法のメリット・デメリットを踏まえた上、オーナー社長様他関係者との意思疎通を十分に行い、最適な承継方法を模索します。司法書士がお客様の状況を詳しくヒアリングして進めてまいりますので、お気軽にご相談ください。

組織再編とは...

組織再編とは、経営資源を有効活用したり事業を強化することを目的として、会社の組織を改めることを指し、会社法上の合併・会社分割・株式交換・株式移転などが当てはまります。
経営の一元化によるコスト削減、ノウハウの結集による競争力の強化、資金力の増強などを目的に行われることが一般的です。

組織再編の類型

　１.　吸収合併

吸収合併とは、一方の会社を残し、他方の会社を消滅させることで、合併により消滅する会社の権利義務の全部を存続する会社に承継させることです。例えば、Ａ社がＢ社の権利義務を承継し、Ｂ社は消滅する場合、Ａ社を「存続会社」、Ｂ社を「消滅会社」といいます。

　２.　新設合併

新設合併とは、すべての会社を消滅させ、合併により設立する会社にすべての権利義務を承継させることです。例えば、Ｂ社・Ｃ社の権利義務を新設するＡ社に承継させ、Ｂ社・Ｃ社が消滅する場合、Ａ社を「新設会社」、Ｂ社を「消滅会社」といいます。

　３.　吸収分割　　

吸収分割とは、株式会社または合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を他の会社に承継させることです。例えば、Ａ社がその事業の全部または一部をＢ社に承継させる場合、Ａ社を「分割会社」、Ｂ社を「承継会社」といいます。

　４.　新設分割

新設分割は、会社が新設分割計画を作成し、新設する会社にその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継させることです。例えば、Ａ社がその事業の全部または一部をＢ社に承継させる場合、Ａ社を「分割会社」、Ｂ社を「新設会社」といいます。

　５.　株式交換

株式交換とは、株式会社が発行する株式すべてを既存の会社に取得させることです。例えば、Ａ社が発行する株式のすべてを既存のＢ社に取得させる場合、Ａ社を「完全子会社」、Ｂ社を「完全親会社」といいます。

　６.　株式移転

株式移転とは、ある株式会社が発行する株式のすべてを新設する会社に取得させることをいいます。例えば、Ａ社が発行する株式のすべてを新設するＢ社に取得させる場合、Ａ社を「完全子会社」、Ｂ社を「完全親会社」といいます。

組織再編を進めるにあたって

経営環境の変化に合わせて、組織もまた環境に合わせて変化させることが必要です。組織再編を実行する前に各組織再編ごとの特徴を把握し、どの組織再編が自社に適しているのか、実行するにあたって取り組まなければならない課題といったことを明らかにしておかなければなりません。

会社ご担当者様としては、事前に検討すべき事項や専門的な内容については最終的に専門家に任せ、全体像の把握に集中するという観点をもつことが必要です。組織再編は日常的には発生しない業務であり、社内でノウハウを蓄積させる必要性も少ないので、社内ですべてを抱え込まずに専門家に依頼することでスムーズに組織再編を実行することが重要です。